目次

はじめに

第１章　創業

創業１　設立すべき会社の種類、株式会社の意義、資本金および株式数

１　会社を設立する理由
２ 「法人」とは？
　　　会社法における会社の定義
　　　民法によって定められる「法人」
３　会社の種類は４種類
４　有限責任によるリスクヘッジ
５　株式というチケット
　　　株式会社と合同会社の違い
　　　株式と株式会社の大きな利点
６　株式会社の設立手続
７　会社設立時の株式数のセオリー
　　　設立時の株式数は１万株以上に
　　　株式分割はいつでもできる
８　創業期の経営体制
　　　初期の機関設計は極めてシンプルでいい
　　　会社の機関設計について考える癖をつけよう
まとめ　チェックリスト

創業２　創業時に留意すべき過去の勤務先との関係

１　誓約による制約
２　守秘義務
　　　守秘義務違反が命取りになるケースも
３　営業秘密
　　　誓約書を書いていなくても、勤務先の「営業秘密」の利用はNG
　　 「営業秘密」の範囲は広い
４　プログラムの著作物と職務著作
　　　ソースコードは「著作物」として認められる可能性も
　　 「職務著作」に該当すると、法人が著作者となる
５　競業避止義務
　　　競業避止義務で問題になりやすいのは「期間・範囲・内容」
まとめ　チェックリスト

創業３　創業株主間契約

１　創業株主間契約とは
２　創業株主間契約を締結する理由とタイミング
　　　創業株主間契約がないことで会社の存続が危うくなることも
　　　残された経営者のモチベーションの維持も難しくなる
　　　創業株主間契約の締結は早急に
３　創業株主間の持株比率
　　　共同創業者が50対50で株式を持つことのリスク
　　　過半数、あるいは２/３の株式を持つことの意味
４　創業株主間契約の内容
　　　株式を「誰が買い取る？」「いくらにする？」
　　　株式の買取価格の決め方と注意点
５ 「べスティング」という方法もある
６　その他の創業株主間契約の内容
　　　相続
　　　競業避止義務
　　　ドラッグ・アロング・ライト
　　　知的財産
まとめ　チェックリスト

創業４　創業時の機関設計、コーポレート入門

１　機関設計の必要性
２　機関の種類
　　　会社法が定める機関
　　　各機関の役割
３　創業時の機関設計
　　　創業時は「株主総会＋取締役」のみで十分
　　　株主総会と取締役の役割分担は？
４　株主総会の運営
　　　スタートアップの株主総会は１日で終えることも可能
５　取締役会の設置のタイミングと会社への影響
　　　取締役の選任
　　　取締役会による意思決定
　　　監査役の選任
まとめ　チェックリスト

第２章　ビジネスモデル作り

ビジネスモデル作り１　ビジネスモデル構築における「規制との付き合い方」

１　産業のルールである「業法」 への対峙の方法
２　業法の確認はいつやる？
　　　スタートアップが業法を確認すべき３つのタイミング
　　　スタートアップの業法違反が顕在化しやすい５つの場面
３　領域ごとの主要な法律のまとめ
４　業法の読み解き方
　　　ポイント① 目的
　　　ポイント② 定義
　　　ポイント③ 規制内容
　　　ポイント④ 罰則
５　適用可能性がある業法の確認
　　　業法に精通した専門性の高い弁護士に依頼する
　　　官公庁へ確認を行う
　　　　　■ スタートアップ新市場創出タスクフォースへの相談
　　　　　■ 内閣官房一元窓口（新技術等社会実装推進チーム）
　　　　　■ 特定分野での各省庁への問い合わせ窓口
６　グレーの場合の対応方法 ── グレーゾーン解消制度の活用
　　　グレーゾーン解消制度の活用のすすめ
　　　グレーゾーン解消制度を活用する３つのポイント
７　黒の場合の突破方法 ── 規制のサンドボックス制度や新事業特例制度等の活用
　　　規制のサンドボックス制度（生産性向上特別措置法）の活用
　　　新事業特例制度の活用
　　　国家戦略特区
　　　電動キックボードにおける制度活用事例
　　　グレーな場合、黒の場合の対応のまとめ
８　GR（Government Relations）とは何か
まとめ　チェックリスト

ビジネスモデル作り２　法律事務所・弁護士への相談方法と法務組織の構築方法

１　創業期は、外部の法律事務所、弁護士への依頼が中心
２　外部弁護士の選定の留意点
　　　２つのタイプの弁護士をうまく使い分ける
　　　顧問にすべきは「ハブとなる弁護士」
３　外部弁護士に依頼する際の留意点
　　　コストを気にしすぎると、弁護士が必要な情報を得られない
　　　弁護士にストックオプションを発行することの是非
４　ミドル〜レイターステージ（以降）における１人法務に求められること
５　レイターステージ（あるいはそれ以降）における法務組織作りのポイント
　　　事業サイド・プロダクトサイドと対立しがち
　　　法務に必要な「QDF」
６　リーダーのバイアスは、リスクマネジメント機能を形骸化する
　　　起業家・経営者として注意したいバイアス
　　　　　■ 非注意性盲目
　　　　　■ 利用可能性ヒューリスティック
　　　　　■ 無変化のバイアス
まとめ　チェックリスト

第３章　契約

契約１　利用規約の作成・管理・運用

１　利用規約の必要性
　　 「利用規約を作らなければならない」というルールはない
　　　利用規約と契約の違い
２　他社の利用規約から学ぶ
　　　利用規約の「模倣」はNG
３ 「汎用性の高い利用規約」には限界がある
４　ガイドラインやQ&Aの活用
　　　ガイドラインやQ&Aのチェックは甘くなりがちなので注意
５　利用規約に対する同意の取得方法
　　 「みなし同意」にはリスクあり
　　　おすすめの同意の取得方法は？
６　利用規約の運用
　　　ポイントは「ユーザーの禁止行為をどのように設計するか」
７　利用規約の変更
　　 「定型約款」の制度を利用すれば利用規約の変更は簡単になる
８　限定なき免責は認められない
まとめ　チェックリスト

契約２　契約審査のポイント

１　契約締結の意義とスタートアップにおける代表的な契約
　　　契約書を作成する２つの意義
　　　　　■ 契約締結におけるコミュニケーションを通じ、事業成功に向けた最適なパートナーシップ関係、
　　　　　　 インセンティブ関係をデザインすること
　　　　　■ 後日の証拠とすること
　　　スタートアップが締結する契約の例
２　契約書はどのように準備し交渉すべきか
　　　契約のコツ① 重要な契約は自社で契約書をドラフトする
　　　契約のコツ② メリハリをもった契約審査
　　　契約のコツ③ 自信がなければ法律事務所にレビューを依頼
３　契約書の作成・審査の３つのポイント
　　　ポイント① 契約の文言を明確に記載する（一義的に読めるように規定）
　　　ポイント② ビジネスオペレーションを想起しどのようなリスクが潜んでいるかを想像し対応する
　　　ポイント③ 法令や業法との関係性に注意
４　締結する／しないとヤバイ条項
　　　クリティカル条項１位：競業避止義務
　　　クリティカル条項２位：知的財産権の移転
　　　クリティカル条項３位：エクイティファイナンスにおける契約 ── 買取条項、ドラッグ・アロング・ライト
　　　クリティカル条項４位：金銭消費貸借契約 ── 財務コベナンツ
　　　クリティカル条項５位：反社会的勢力の排除
　　　クリティカル条項６位：片面的な権利や義務
５　個別契約についての留意点
　　　実務上よく見る契約トップ10
　　　　　■ 秘密保持契約
　　　　　■ 共同研究開発契約
　　　　　■ 売買契約
　　　　　■ 製造委託契約
　　　　　■ 業務委託契約
　　　　　■ 賃貸借契約
　　　　　■ ライセンス契約
　　　　　■ 販売代理契約
　　　　　■ 業務提携契約
　　　　　■ GAFA等のプラットフォームを利用する際の利用規約
まとめ　チェックリスト

第４章　個人情報

個人情報１　個人情報の意味、取得時の留意点、管理の仕方

１　データの重要性
　　　個人データについて起業家が持つべき認識
２　個人情報保護法に登場する用語
　　　変化の激しい個人情報保護の動向を押さえておく
３　個人情報とは？
　　　住所や電話番号、メールアドレスは？
　　　情報単独ではなく情報全体の保管状況がポイント
４　個人情報を取得・利用する際に気をつけること
　　 「利用目的」に関する注意点
５　プライバシーポリシーの作成
　　　他社のプライバシーポリシーを確認してみる
　　　プライバシーポリシーの記載内容
６　個人情報の管理
　　　安全管理措置への対応が遅れがち
７　漏えい時の対応
８　レピュテーションへの配慮
まとめ　チェックリスト

個人情報２　個人情報活用時の留意点

１　取得に際して本人の同意が必要な要配慮個人情報
２　加工処理の落とし穴
　　　個人情報のマスキングだけでは「匿名加工情報」にはならない
３　今後の動向が注目される「仮名加工情報」
４　第三者提供における同意取得
　　　ユーザーの同意取得が必要になる場合とは
　　　同意取得の前提と具体的な取得方法
　　　同意取得時の注意点
５　同意取得が不要となる場合
６　委託先への提供
　　　個人データを委託できる場合とは
　　　委託する場合には監督義務も負う
　　　ルールのすり抜けは高くつく
７　共同利用者への提供
　　　個人データを共同利用できる場合とは
８ 「個人関連情報」にも注意する
　　 「個人関連情報」とは
　　 「個人関連情報」の注意点
まとめ　チェックリスト

第５章　知的財産

知的財産１　知的財産の全体像

１　知的財産権の重要性
　　　メリット① 事業運営の継続の観点（守り）
　　　メリット② 継続的な競合優位性の獲得（攻め）
　　　メリット③ 資金調達力の向上（IR能力の向上）
　　　メリット④ 営業力や提携力の向上（市場からの評価の向上）
２　知的財産権の概略
　　　特許権
　　　商標権
　　　意匠権
　　　著作権
　　　不正競争防止法
３　自社の知的財産と向き合う際の視点
まとめ　チェックリスト

知的財産２　特許権・商標権・意匠権について

１　特許権の詳細
　　　特許権における「発明」とは
　　　保護されるのはあくまで「アイデア」
　　　特許として認められる要件
　　　一定期間の独占権が付与されるが、発明内容の情報が公開される
　　　特許出願の判断基準
　　　　　■ 特許を取得できても、出願しないほうがよい場合もある
　　　特許権出願の事前準備
　　　　　■ 重要な「特許請求の範囲（クレーム）」
　　　　　■ 先行技術調査も必須
　　　特許権の取得の流れ
　　　スタートアップが特許出願手続において留意すべきポイント
　　　　　■ ポイント① 特許出願をする発明を出願前に公開してはいけない
　　　　　■ ポイント② 出願後、１年半で出願書類が公開され、誰でも見られる状態となること
　　　　　■ ポイント③ 出願後１年以内であれば、出願内容の改良が可能（国内優先権）
　　　職務発明について
　　　　　■ 規定ナシの場合
　　　　　■ 規定アリの場合
　　　ビジネスモデル特許について
　　　　　■ 具体例① Amazonのワンクリック特許
　　　　　■ 具体例② フリーの自動仕訳システム
　　　特許権侵害の対策
２　商標権の詳細
　　　商標の登録は必須
　　　商標権の取得のポイント
　　　商標権の効力と侵害された場合の対応
　　　商標権侵害に関する判断基準
　　　　　■ 商標が似ていたらどうするか？
　　　　　■ 商標的使用でなければ、商標権の侵害にならない
３　意匠権の詳細
　　　意匠権についての最新の改正
　　　特許権と同様に新規性がポイント
４　不正競争防止法の詳細
　　　ポイント① 周知な商品等表示の混同惹起行為
　　　ポイント② 著名な商品等表示の冒用
　　　ポイント③ 形態模倣
　　　ポイント④ 営業秘密の侵害
まとめ　チェックリスト

知的財産３　著作権について

１　著作物とは
　　　著作物になるポイント① 思想または感情
　　　著作物になるポイント② 創作的
　　　著作物になるポイント③ 表現物
　　　著作物になるポイント④ 文芸、学術、美術または音楽の範囲に属する
２ 「著作権」はいくつもの権利の束
　　　民事上の責任追及
　　　刑事上の責任追及
　　　権利の発生要件
　　　権利制限規定
　　　著作権の保護期間
３　著作者人格権とは何か
４ 「著作者」には誰がなるのか
　　　社内の従業員が創作するケース（職務著作）
　　　社外のフリーランス、企業に対して発注するケース
５　事業推進にあたり、著作権について起業家が知っておくべきこと
６　著作権侵害への対処
　　　著作権の侵害を主張するには
　　　　　■ 要件① 創作物に対して著作権を保有している
　　　　　■ 要件② 相手方の創作物が、自身の著作物に「依拠」している
　　　　　■ 要件③ 類似性が認められる
　　　　　■ 要件④ 著作物の利用権限を持っておらず、権利制限規定にも該当しない
　　　著作権を侵害されたときの対応手順
　　　　　■ 対応手順① 事実確認と方針決定
　　　　　■ 対応手順② 民事責任の追及
　　　　　■ 対応手順③ 刑事責任の追及
７　第三者の著作権を侵害しないために
　　　著作権の権利処理とは
　　　権利侵害をしないための組織作り
まとめ　チェックリスト

第６章　労務

労務１　シード・アーリー期の労務管理（採用）

１　引き抜きの方法には要注意
２ 「労働条件通知書」「雇用契約書」「就業規則」は雇用の３点セット
　　 「労働条件通知書」と「雇用契約書」はどう違う？
　　 「就業規則」についての注意点
３　業務委託やインターンシップの名を借りた雇用
　　 「業務委託契約」や「請負契約」は後から「雇用」と判断されてしまうことも
　　　　　■ 起業家が持つバイアスを自覚する
　　　　　■「雇用」と判断される基準を理解しておく
　　　インターンシップにも未払残業代などのリスクがある
４　競業避止義務
　　　初期から人材流出時のリスクヘッジを
まとめ　チェックリスト

労務２　ミドル期の労務管理（労務管理）

１　労働時間の管理
　　　取締役とは異なる「労働者」
　　　労働時間を管理・把握することの意味
　　　　　■ 労働時間管理の目的① 労働者の健康や安全を守る
　　　　　■ 労働時間管理の目的② 時間外労働の把握
２　36協定について
　　　時間外労働を行わせるには「36協定」の締結が必須
　　 「36協定」があっても時間外労働には上限がある
３　労働時間制度のバリエーション
　　　自社の働き方にあった労働時間制度を活用する
４　割増賃金の計算方法
５　固定残業代制度
　　　運用次第ではハイリスクな「固定残業代制度」
　　　高まる「未払残業代」のインパクト
６　管理監督者
　　 「名ばかり管理職」は否定される
まとめ　チェックリスト

労務３　レイター期の労務管理（解雇・ハラスメント）

１　解雇
　　　従業員を解雇するにはさまざまな制限がある
　　　従業員を解雇するには「客観的に合理的な理由」が必要
　　　勤務成績不良による解雇も無効とされる場合がある
２　退職勧奨
　　　退職勧奨そのものは違法ではないが、その方法には注意が必要
　　　退職勧奨を行う際の注意点
　　　　　■「話せばわかってくれる」という油断は厳禁
　　　　　■ 相手を敵視せず、プレッシャーを与えないコミュニケーションを
　　　　　■ 必ず書面を作成する
３　懲戒処分
　　　懲戒処分の種類
　　　懲戒処分にも「客観的に合理的な理由」が必要
　　　懲戒処分には「適正な手順」も必要
４　パワーハラスメント
　　　パワーハラスメントの定義と類型
　　　パワハラ予備軍の経営者が思っていること
　　　パワハラ防止法の制定
５　セクシャルハラスメント
　　　セクシャルハラスメントの定義と類型
　　 「嫌がっていなかった」は通用しない
まとめ　チェックリスト

第７章　資金調達

資金調達１　資金調達の種類、手続と契約

１　資金調達の種類と希釈化の意味
　　　エクイティでの資金調達は起業家の持分比率の希釈化を意味する
２　希釈化の適切な程度とは
３　エクイティファイナンスで用いられるスキームの種類
　　　優先株式が用いられる背景
　　　優先株式の内容の傾向
　　　優先株式活用の具体例
　　　　　■ エクイティ革命と言われた「優先株式」の活用
　　　優先株式のデメリットと代替手段
　　　　　■ 普通株式とみなし優先株式
　　　　　■ 転換社債型新株予約権付社債
４　シードステージで活用される「J-KISS」の手続概要と契約上の留意点
　　　J-KISSのメリット
　　　J-KISSの発行手続
　　　　　■ ステップ① 投資家と投資条件について合意し、３つのドキュメントを準備
　　　　　■ ステップ② 送金確認
　　　　　■ ステップ③ 登記申請
　　　　　■ ステップ④ 投資家への書類提出
　　　J-KISSの交渉・締結の留意点
　　　　　■ バリュエーションキャップを低く設定してしまうと事実上バリュエーションをしているのと
　　　　　　 資本政策上あまり変わらない結果になってしまう
　　　　　■ 転換後の希釈化をきちんと予測する
まとめ　チェックリスト

資金調達２　優先株式

１　優先株式の手続の概要
　　　未上場スタートアップの総数引受方式での第三者割当増資の手続の流れ
　　　　　■ ステップ① 事前協議
　　　　　■ ステップ② 送金確認
　　　　　■ ステップ③ 登記申請
　　　　　■ ステップ④ 投資家への書類提出
２　優先株式の発行における契約交渉のポイント
　　　投資契約、株主間契約の締結を必要とする背景
　　　投資家から見た投資契約
　　　投資契約の内容
　　　　　■ 表明保証
　　　　　■ 買取請求権
　　　株主間契約の内容
　　　　　■ 職務専念義務、競業避止義務
　　　　　■ 社外取締役の選任、解任
　　　　　■ 取締役会または経営会議の開催、オブザーバー参加権
　　　　　■ 情報提供
　　　　　■ 事前承諾、事前協議、通知
　　　　　■ 誓約事項（アームスレングス、知財確保・維持、法令遵守）
　　　　　■ 上場努力義務
　　　　　■ ガバナンスの全体的な交渉ポイント
　　　　　■ 新株引受権
　　　　　■ 新株予約権の制限
　　　　　■ 経営株主による株式譲渡の禁止、譲渡通知と先買権、共同売却請求権
　　　　　■ 強制売却権／同時売却請求権
　　　　　■ みなし清算条項
　　　総数引受契約書
　　　優先株式の定款
　　　　　■ 優先配当
　　　　　■ 残余財産の優先分配
　　　　　■ 普通株式への転換請求権
　　　　　■ 普通株式の全部取得条項
　　　　　■ その他
　　　全体的な交渉ポイント
３　グローバル展開を見据えた投資契約等の留意点
まとめ　チェックリスト

資金調達３　資本政策とストックオプション

１　資本政策とは
　　　創業期から資本政策を検討する
２　持株比率について
　　　段階的に希薄化させることが重要
　　　新たに参画した役員や従業員に株式を保有させるリスクとは
３　ストックオプションと新株予約権
　　　ストックオプションは新株予約権の利用形態の１つ
４　ストックオプションのインセンティブ効果
　　　ストックオプションはリスクを取った人に対する報酬
５　ストックオプションの内容
　　　オプションプールの考え方
　　　ストックオプションは行使条件の検討が必要
６　税制適格ストックオプション
　　　ストックオプションにかかる税金は？
　　　大きなメリットがある税制適格ストックオプション
　　　　　■ 特に注意が必要なのが行使価額
　　　　　■ 税制適格要件の確認には、複数の専門家を活用する
７　その他のストックオプション
　　　有償ストックオプション
　　　信託型ストックオプション
まとめ　チェックリスト

資金調達４　資金の管理方法と内部統制

１ 「内部統制」とは何か
２　内部統制の構築ポイント
　　 「統制環境」が重視される
　　　内部統制を設計するタイミングは？
３ 「財務管理」は早急に体制を整える
　　　預金管理
　　　　　■ 預金管理のポイント① 取引行為のエビデンスに基づく承認
　　　　　■ 預金管理のポイント② 承認者と送金者の峻別
　　　　　■ 預金管理のポイント③ 送金時の二重チェック
　　　　　■ 預金管理のポイント④ 通帳と銀行印の別々の管理
　　　　　■ 預金管理のポイント⑤ 通帳（オンラインバンキングの生データ）と帳簿残高の突合
４　不正を発生させない「販売管理」
　　 「実在性」と「網羅性」
　　　　　■ 受注時の実在性確認
　　　　　■ 与信審査
　　　　　■ 反社チェック
　　　　　■ 受注承認
　　　　　■ 出荷
　　　　　■ 売上計上と請求
　　　　　■ 代金の回収
５　その他
まとめ　チェックリスト

第８章　グロース

グロース１　マーケティング、営業で気をつける法律のこと

１　広告表示に関する規制
　　　広告表示に関する規制の代表格、特定商取引法
　　　　　■ 通信販売（ネット販売全般）
　　　　　■ 電話勧誘販売（インサイドセールス等）
　　　　　■ 定期購入契約
　　 「やりすぎ」を規制する法律の代表格、景品表示法
　　　　　■ 優良誤認表示
　　　　　■ 有利誤認表示
　　　　　■ 比較広告
　　　　　■ 二重価格の表示
　　　その他、法律上禁止されている広告、表示の例
２　キャンペーンに関する規制
　　　景品キャンペーンに対する規制
　　　　　■ クローズド懸賞
　　　　　■ オープン懸賞
　　　　　■ 総付景品
　　　値引キャンペーンに対する規制
　　　アフターサービス、付属品・サービスの提供に対する規制
３　その他の集客に関する規制
　　　メールマガジンの配信
　　　セールス
　　　ソーシャル炎上時の対応
まとめ　チェックリスト

グロース２　大企業との業務提携の際のポイント

１　スタートアップと大企業の提携の目的
２　スタートアップと大企業が協業に向けた協議を行う場合（秘密保持契約）
　　　情報開示に関する基本的な考え方
　　　NDAを締結する目的
　　　NDAを締結するタイミング
　　　おすすめのNDAのひな形
　　　NDAの締結を先延ばしにされたり、拒まれたりするケース
　　　NDAの内容に関する留意点
　　　　　■ 秘密情報の使用目的
　　　　　■「秘密情報」の範囲
　　　　　■ 秘密情報の開示相手
　　　　　■ 有効期間
　　　　　■ NDA違反への対応
　　　　　■ 秘密情報管理体制の構築
３　スタートアップと大企業が共同でプロダクトを作る場合（PoC契約、共同研究開発契約、ライセンス契約）
　　　PoC契約
　　　　　■ 契約を締結する必要性
　　　　　■ PoC契約の法的性質
　　　　　■ PoCの対価の明確化
　　　　　■ PoCのスケジュールとゴール、共同開発への移行条件の明確化
　　　共同研究開発契約
　　　　　■ 事前の役割分担の規定
　　　　　■ 共同研究開発した成果の知的財産権の帰属
　　　　　■ バッググラウンド情報の明確化
　　　ライセンス契約
　　　　　■ 許諾の範囲の明確化
　　　　　■ ライセンス料の適切な設計
４　スタートアップが開発したプロダクトを大企業側が販売する場合
　　　大企業と販売連携する３パターン
　　　契約設計のポイント
　　　　　■ ポイント① 独占権の付与とノルマの設定
　　　　　■ ポイント② 秘密保持義務
　　　　　■ ポイント③ 競業避止義務
　　　その他
５　提携に当たって、スタートアップに対して資本関係も入れる場合（資本業務提携契約）
６　大企業とスタートアップが新しい合弁会社を設立する場合（合弁契約）
まとめ　チェックリスト

第９章　IPO

IPO１　コンプライアンス

１　IPOとは？
　　　IPOのメリット
　　　IPOのデメリット
２　IPOの全体スケジュール
３　IPOの関係者
４　IPOの審査基準
　　　３つの市場区分
　　　形式基準と実質基準
５　コンプライアンス
　　　個別のトピックに振り回されない
　　　個人情報保護法
　　　景品表示法
　　　電気通信事業法
　　　弁護士法
　　　その他（労働基準法・資金決済法・下請法）
６　内部通報
　　　内部通報制度の意義
　　　内部通報制度を整備する際の注意点
まとめ　チェックリスト

IPO２　反社会的勢力の排除

１ 「反社会的勢力」排除が進む社会的背景
　　 「反社チェック」の重要性
　　　スタートアップにも必要な「反社チェック」
２　反社チェックの体制準備の開始タイミング
３　反社会的勢力とは？（遮断すべき相手の範囲）
４　反社チェックの体制整備
５　反社チェックの具体的な方法
６　取引時に契約で必ず入れておくべきこと
７　反社会的勢力だと判明した場合の対応方法の実際
８　反市場的勢力とは何か
まとめ　チェックリスト

IPO３　コーポレート・ガバナンス

１　コーポレート・ガバナンスとは？
　　　コーポレートガバナンス・コード（CGコード）がヒントになる
２　上場審査と機関設計
　　　上場会社が選択できる機関設計
３　監査役会と監査等委員会
　　　監査役の役目
　　　監査等委員は監査役とは異なり取締役になる
４　社外役員と独立役員
　　　社外取締役の必要性とその要件
　　　独立社外取締役の要件はさらに厳しい
　　　弁護士や会計士を独立社外取締役にすればいいのか？
５　取締役会の運営
　　　スタートアップが取締役会の運営を適切に行うためのヒント
６　関連当事者取引
　　　利益相反取引には該当しない場合でも関連当事者取引に該当することがある
　　　関連当事者取引への対応
まとめ　チェックリスト

第10章　M＆A

M&A　M&Aの手法と契約締結、締結後まで

１　スタートアップのM&Aの２つの局面
　　　成長加速型のM&A
　　　ターンアラウンド型のM&A
２　成長加速型で気をつけたい点
　　　DDで情報だけが漏れてしまうことも
　　　既存の投資家は同意しない可能性も
３　ターンアラウンド型で気をつけたい点
　　　入札形式と締め切りの設定がポイントに
　　　創業者の株式と利益を確保する
４　将来のM&Aの可能性に備えて創業期から意識しておくとよいポイント
　　　M&A実施に当たっての事前同意
　　　複数の株主からの株式の買い集めに向けた工夫
　　　　　■ 創業株主間契約
　　　　　■ ドラッグ・アロング・ライト
　　　優先株式を発行している場合の分配
５　M&Aのスキームの整理
６　M&Aの流れとポイント
　　　秘密保持契約／基本合意書の締結
　　　デューデリジェンスへの対応の留意点
　　　株式譲渡契約の留意点
　　　　　■ ロックアップ（キーマン条項）とは
　　　　　■ 表明保証と補償責任とは
７　インセンティブプラン
　　　買収後、子会社上場を目指す場合
　　　買収後、子会社として上場は目指さない場合
　　　　　■ アーンアウト条項とは
　　　　　■ 業績連動報酬とは
８　発行されているストックオプションの取扱い
まとめ　チェックリスト

索引

著者

下平将人（しもだいら・まさと）
ベンチャーキャピタル「ON&BOARD（オンボード）」の共同創業者・代表パートナー。長野県松本市出身。弁護士として法律事務所で勤務後、LINE株式会社（現LINEヤフー株式会社）にて社内弁護士やAI領域の新規事業開発を経て、株式会社ドリームインキュベータの投資部門に参画。同社でベンチャーキャピタル「DIMENSION」を立ち上げ、長年にわたってスタートアップへの出資、支援に従事。2023年にベンチャーキャピタル「ON&BOARD」を共同創業。一橋大学法学部卒業、慶應義塾大学大学院法務研究科修了。

尾西祥平（おにし・しょうへい）
三浦法律事務所パートナー弁護士。ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）コーポレート政策企画本部、佐藤総合法律事務所を経て現職。株式会社SmartHR社外取締役監査等委員・指名委員、ウェルネス･コミュニケーションズ株式会社社外取締役、株式会社カミナシ社外監査役、スタートアップ・エコシステム東京コンソーシアムアドバイザー、順天堂大学大学院医学研究科AIインキュベーションファームスタートアップ支援プロジェクトアドバイザー、一般社団法人Thinking Entertainments代表理事などを兼任。投資・M&A、IPO支援、コーポレートガバナンス、規制対応、新規事業構築支援などを主な業務とする。大阪芸術大学中途退学、法政大学法学部卒業、慶應義塾大学大学院法務研究科修了。