はじめに

第1編　商法を学ぶにあたって知っておきたいこと

第1章　商法についての基礎知識

Section1　商法とは？
1——「商法」という言葉の２つの意味
2——会社法の創設

Section2　商法と民法の関係はどうなっているのか？
1——商法と民法の関係
2——一般法と特別法

Section3　ビジネスにおける法律用語とは？
1——ビジネスでよく使う法律用語
　「善意」と「悪意」
　「推定する」と「みなす（看做す）」
　「故意」「過失」「重過失」
　「直ちに」「速やかに」「遅滞なく」
　「瑕疵」「欠缺」「滅失」「毀損」
　「判例」と「通説」
　「任意規定」と「強行規定」
　「原本」「謄本」「抄本」


第2編　商法総則・商法行為——全てのビジネスに共通のルール

第2章　ビジネスの基本的な枠組み（商法総則）

Section1　商法はどのような行為に適用されるのか？
1——商法総則・商行為法とは？
2——商法の適用範囲
　基本的商行為（絶対的商行為・営業的商行為）
　附属的商行為
　擬制商人の行為
　会社がその事業としてする行為・会社がその事業のためにする行為

Section2　企業のオフィシャルな情報を手に入れるには？（商業登記）
1——商業登記とは？
2——登記簿の種類
3——登記事項
4——登記の効力
5——不実登記の効力

Section3　社名が不正に利用された場合には？（商号）
1——商号とは？
2——商号権（商号の保護）
3——商号の譲渡
4——名板貸

Section4　営業を売却したり、譲り受けたりするには？（営業譲渡）
1——営業譲渡とは？
2——営業譲渡に伴う競業避止義務
3——営業譲渡における譲受人の連帯責任

Section5　取引相手の財務状態を調べるには？（商業帳簿）
1——商業帳簿とは？
2——会計帳簿
3——貸借対照表
5——商業帳簿の保存

Section6　従業員は何ができ、何ができないのか？（商業使用人・代理商）
1——商業使用人とは？
2——支配人の権限・義務
3——表見支配人
4——代理商

第3章　ビジネス取引の基本的なルール（商行為法）

Section1　全てのビジネス取引に共通するルールとは？（商行為通則）
1——商行為法とは？
2——商行為通則の体系
3——商行為一般に関する規定
　規定(1)　代理の方式
　規定(2)　多数債務者の連帯
　規定(3)　保証人の連帯
　規定(4)　法定利率
　規定(5)　債務の履行場所
　規定(6)　商事消滅時効
4——当事者の一方が商人である場合に適用される規定
　規定(1)　代理権の存続
　規定(2)　契約申込を受けたときの特則
　規定(3)　報酬請求権
　規定(4)　立替金の利息請求権
　規定(4)　受寄者の注意義務
5——当事者の双方が商人である場合に適用される規定
　規定(1)　法定利息の請求
　規定(2)　商人間の留置権
6——任意規定

Section2　特定のビジネス取引に適用されるルールとは？（商行為各則）
1——商行為各則とは？
2——商事売買
　規定(1)　売主の競売権
　規定(2)　確定期売買の解除の特則
　規定(3)　買主の検査・通知義務
　規定(4)　買主の保管・供託義務
3——交互計算
4——匿名組合
5——仲立営業
6——問屋営業
7——運送営業・運送取扱営業
8——場屋営業
9——倉庫営業


第3編　会社法——会社の仕組みと活かし方

第4章　会社法の基本

Section1　なぜ会社・会社法が必要なのか？
1——なぜ会社が必要なのか？
2——なぜ会社法が必要なのか？

Section2　どのような会社を立ち上げるべきか？
1——会社の種類
2——合名会社
3——合資会社
4——合同会社（日本版ＬＬＣ）
5——株式会社
6——有限責任事業組合（日本版ＬＬＰ）
7——特例有限会社
8——まとめ

Section3　会社設立による資産隠しに対抗するには？（法人格否認の法理）
1——法人性
2——法人格否認の法理

第5章　株式会社のつくり方

Section1　株式会社はどうやってつくるのか？
1——設立手続きの概要
2——発起設立
　定款の作成・認証・備え付け
　発起人の株式引受・株金の払い込み
　設立時取締役・監査役・設立時代表取締役の選任等
　設立登記
3——募集設立
　株式引受人の募集
　創立総会
　設立登記

Section2　資本金の正しい扱い方とは？
1——資本の三原則
　資本の三原則(1)　資本充実・維持の原則
　資本の三原則(2)　資本不変の原則
　資本の三原則(3)　資本確定の原則
2——不正な払い込み

第6章　株式と敵対的買収防衛策

Section1　株主の正しい扱い方とは？
1——会社は誰のものか？
2——株主の権利
3——株主の義務
4——株式が発行可能な場合
5——株主平等原則
6——特殊な株式
　特殊な株式の発行(1)　優先株・劣後株
　特殊な株式の発行(2)　議決権制限株式
　特殊な株式の発行(3)　譲渡制限株式
　特殊な株式の発行(4)　取得請求権付株式
　特殊な株式の発行(5)　取得条項付株式

Section2　敵対的買収から身を守るには？（株式の譲渡と敵対的買収防衛策）
1——株式譲渡自由の原則
2——敵対的買収の危険
3——事前の敵対的買収予防策
　予防策(1)　定款による譲渡制限（譲渡制限株式の発行）
　予防策(2)　契約による譲渡制限
　予防策(3)　ポイズン・ピル
　予防策(4)　自社株の買い入れ＋株式消却
　予防策(5)　黄金株
　予防策(6)　ゴールデン・パラシュート
　予防策(7)　ティン・パラシュート
　予防策(8)　スーパー・マジョリティー条項（絶対的多数条項）
　予防策(9)　取締役の人数制限
　予防策(10)　取締役の資格制限
　予防策(11)　安定株主の確保
　予防策(12)　従業員持株制度
　予防策(13)　株式大量保有報告書のチェック
　予防策(14)　上場廃止・上場しない
　予防策(15)　業績を上げる
4——事後的な敵対的買収防衛策
　防衛策(1)　第三者割当増資
　防衛策(2)　パックマン・ディフェンス
　防衛策(3)　焦土作戦（クラウン・ジュエル）
　防衛策(4)　ホワイト・ナイト（白馬の騎士）
　防衛策(5)　ＭＢＯ
5——株式譲渡自由の原則の主な例外
　例外(1)　権利株の譲渡制限
　例外(2)　株券発行前株式の譲渡制限
　例外(3)　子会社による親会社株式の取得の制限

Section3　株式を適切に管理するには？
1——株主名簿
2——単元株
3——株券不発行の原則

第7章　コーポレート・ガバナンス（株式会社の機関）

Section1　合理的かつ適正に会社を運営していくには？（コーポレート・ガバナンスの目的と手段）
1——コーポレート・ガバナンスとは？
2——経営の合理化
3——経営の適正化
4——合理化と適正化のバランス
5——株式譲渡制限会社と公開会社
6——大会社と中小会社

Section2　株主総会を適切に運営するには？
1——株主総会とは？
2——株主総会の権限
3——招集
4——議事運営
5——議決権
6——決議
7——議事録
8——手続のまとめ
9——株主総会開催の省略
10——総会屋対策
11——不正な決議の是正手段
　是正手段(1)　株主総会決議取消の訴え
　是正手段(2)　株主総会決議無効確認の訴え
　是正手段(3)　株主総会決議不存在確認の訴え

Section3 会社の経営方針を決定して実行するには？（取締役・取締役会・代表取締役）
1——取締役とは？
2——取締役会とは？
3——取締役会の開催手続
4——代表取締役とは？
5——取締役の権限濫用の防止
　濫用防止規定(1)　善管注意義務・忠実義務
　濫用防止規定(2)　競業避止義務
　濫用防止規定(3)　利益相反取引の制限
　濫用防止規定(4)　報酬の制限
6——取締役の責任追及
　取締役の責任追及(1)　違法行為差止請求
　取締役の責任追及(2)　株主代表訴訟
　取締役の責任追及(3)　第三者の損害賠償請求

Section4　会社が適正に運営されているかをチェックするには？（監査役・監査役会）
1——監査役とは？
　監査役の権限(1)　会計監査権限
　監査役の権限(2)　業務監査権限
2——監査役会とは

Section5 会社の会計が適正になされているかをチェックするには？（会計監査人・会計参与）
1——会計監査人とは？
2——会計監査人を置くメリット・デメリット
3——会計参与とは？
4——会計参与を置くメリット・デメリット

Section6　アメリカ型コーポレート・ガバナンスを導入するには？（委員会設置会社）
1——委員会設置会社とは？
2——委員会設置会社のメリット・デメリット

Section7　機関設計のまとめ
1——機関設計のまとめ
2——株式譲渡制限会社かつ中小会社
3——株式譲渡制限会社かつ大会社
4——公開会社かつ中小会社
5——公開会社かつ大会社
6——委員会設置会社

第8章 会社のお金

Section1　外部から資金調達を行うには？
1——会社の資金調達手段
2——金融機関からの借り入れ
3——新株発行
4——社債発行
5——新株予約権発行

Section2　会社の資金を適切に管理するには？
1——計算書類
2——剰余金の分配と準備金

第9章 Ｍ＆Ａと組織再編

Section1 Ｍ＆Ａや組織再編を行うには？
1——Ｍ＆Ａ・組織再編とは？
2——買収
3——事業譲渡
4——合併
5——会社分割
6——株式交換・株式移転

巻末 定款の記載例