はじめに


序章　ポストM&A——ディール後から始まる本当のストーリー

M&Aの成立
それは終わりなき長い道程へのプロローグ

大型案件目白押しのM&A熱狂に潜む罠
「成功」に導く方法論としての“ポストM&A”
“主語を転換する”というパラダイムチェンジ
【ケーススタディ】業界のフロントランナーになる気概を社名に——J.フロント　リテイリング（大丸＋松坂屋）


第１部　ポストM&Aと成功の条件
第２章　DAY１——成立から「成功」への架け橋

１　M&Aにおける「成功」の定義
目的達成度を高め、客観的評価が得られること

M&Aの「成立」と「成功」は本来異なる
「成立」と「成功」は包括的な関係でもある
主観的評価と客観的評価が同時に問われる
目標達成ができたという企業は３割を割る
ステークホルダーの中では株主重視の傾向
P／L指標を成果のモノサシにする企業が多い
「成功」とは持続的かつ長期的なプロセス
他社の経営資源を同一企業の視点で捉え直す
日本企業のM&Aの多くは節約効果止まり

２　成否を分ける２つの重要実務
戦略策定と統合実務

戦略策定から始まるM&Aの基本プロセス
ターゲットを絞り込み基本条件をつめる
基本合意は案件成立のメドが立った段階
失敗しやすいM&Aの原因はどこにあるのか
「戦略立案」と「ポストM&A」が最重要の実務
デロイトによるM&A成功のための要諦

３　ポストM&Aの成功の鍵
統合の成果こそ「成功」の果実をもたらす

M&Aにとってはディール後のほうが課題
成功例においては株価が長期的にはに上がっていく
ポストM&Aのスタート地点は基本合意
ステークホルダーの評価が不可欠なゴール
DAY１は新会社の統合日＝業務の開始日
ポストM&Aという新しいターゲットを示す
周到な準備によるロケットスタートが理想
DAY１はイベント日ではなく実行開始日
DAY０は実質的なスタートである基本合意
クロージングを待っていては間に合わない
DAY０からDAY１の期間は短縮傾向
【エピソード】DAY１にいたるまでの苦悩の日——A社M社長

４　DAY１までの課題
統合効果の定量的な分析をやっておく

経営者はDAY１で目標数値と行動指針を示す
顧客には営業政策の変化を正しく伝える
まずターゲットとなる目標を定量的に語る
従業員に示すべき「大きな絵」と「小さな鏡」
【ケーススタディ】象徴的なメッセージでわかりやすく示す——伊藤忠テクノソリューションズ
ステークホルダーに起因するリスクに対処
リスクの対象範囲を見極める
ステークホルダーごとに対応を準備する
統合に潜むリスクに積極的に対応する
新たなステークホルダーの登場に要注意
【エピソード１】統合相手が背負う見えない無数の関係者——サービス業M社　S社長
効果とリスクを両面で捉えたシナリオを開示
【エピソード２】市場はリスクを上回るメリットを要求する——Q社
シナジー効果を顧客・取引先へ還元する発想
【エピソード３】顧客にメリットがあることがM&Aの条件——食品専門商社B社

第３章　ポストM&Aの成功シナリオ

１　成功への発想の起点
基本コンセプトと５つの原則を押さえる

基本コンセプト：「新会社」を主語とすることを基軸に
【ケーススタディ】新会社の基本的価値観や原則を明文化する——JFEグループ
原則１：統合シナリオを当初にしっかりと描く
原則２：ロケットスタートしスピード感を持続する
原則３：シナジー効果の実現をマネジメントする
原則４：３つの重点領域にノウハウを投入する
原則５：強力なリーダーシップを終始貫く

２　統合の成功シナリオ
「２つの壁」を超えるシナリオを描く

「利益創出」という壁
コスト削減のシナジー効果をいち早く実現する
リストラの限界を打破する
数年後の成長の「踊り場」をいかに超えるか
「成長型ビジネスモデル」への再構築を
外部とのさらなる提携や買収も視野に入れる
成長シナリオの成否は利益創出にかかる
【ケーススタディ1】成功シナリオ(1)　国内トップクラスの開発パイプラインを実現——中外製薬
【ケーススタディ2】成功シナリオ(2)　コスト削減効果を梃子にさらにM&Aを展開——エディオン（家電業界）

３　成功へのマイルストーン
評価タイミングは１年以内を意識する

評価タイミングは成功企業ほど短期化
１年以内に結果を出すスピード感を持つ

４　ポストM&Aの全体工程
４つの時系列フェーズでアプローチする

フェーズ１：成立から成功へのつなぎ
フェーズ２：軌道に乗せるターニングポイント
フェーズ３：本格的な成果の実現
フェーズ４：次なる成長への転換
フェーズ０：アーリーステージのポストM&A
【エピソード】従業員向けの開示レベルを事前に擦り合せ——ライバル会社同士の合併

５　統合領域の全体像
５つの領域で解決アプローチを考える

１　ビジョン・戦略を策定する
２　組織とガバナンスのあり方を決める
３　業務プロセスを変更する
４　制度・システムを統合する
５　企業風土（カルチャー）を融合する
重点３領域がポストM&Aの成否の分かれ目
M&Aの成果を上げるために欠かせない実務
優先順位を明確にして取り組む

６　統合マスタープランの策定
３つのステップで質の高いプランを作る

ステップ１：成功シナリオを大まかに描く
ステップ２：あるべき姿を青写真に具体化する
ステップ３：スケジュール化と準備作業に着手する
新会社設立に向けてやるべき作業項目を整理
統合プロジェクトによる統合実務の検討作業


第２部　ポストM&Aと経営戦略
第４章　統合ダイナミズムを生かした経営戦略

１　成長志向の統合戦略
成長戦略の中にM&Aを位置づける

M&Aの方向性は２つの選択肢に収斂
“買い”だけではなく“売り”も選択肢
成長を志向する４つの統合戦略パターン
類型１：ポジションアップ型（同一事業内で“横”に成長する）
【ケーススタディ１】コア事業に軸足を置きながらターゲット層を拡大——明治製菓
類型２：バリューチェーン強化型（同一事業内で補完関係を作る）
類型３：ビジネスモデル開拓型（類似性を生かしながら新事業）
【ケーススタディ２】共通性と補完性を有する異業種間の大型統合——キリングループ・協和発酵グループ
類型４：ポートフォリオ拡大型（自己完結型の新事業で多角化する）
【ケーススタディ３】現実的なメリットも享受した段階的なM&A——三菱ケミカルHD

２　統合戦略のパラダイム
統合ダイナミズムを織り込んだ事業戦略を描く

統合がもたらす４つのダイナミズム
(1)プレゼンス（市場における存在力）
(2)イノベーション（革新する力）
(3)シンクロナイゼーション（同調する力）
(4)レバレッジ（少ない投資で大きな成果をもたらす力）
M&A戦略類型と統合ダイナミズムの関係
ポジションアップ型はシンクロとプレゼンス
バリューチェーン強化型はシンクロとプレゼンス
ビジネスモデル開拓型はレバレッジとイノベーション
ポートフォリオ強化型はイノベーションとプレゼンス

３　新中期経営計画の策定
インタラクティブとトップダウンがキーワード

インタラクティブで計画を見直す—単純合算では失敗する
トップダウンでアプローチ—“引き算”と“掛け算”の発想
“グループ全体”としての中期経営計画も不可欠
【ケーススタディ１】“提供できる価値”をグループの事業ドメインに——小田急グループ
ダイナミズムを発揮する部分に資源を重点配分
シナジー効果を施策化して計画に反映させる
【ケーススタディ２】トップダウン目標＋ギャップを埋めるシナジー効果——合併新建設会社K社
「DAY０からDAY１以降３ヵ月以内」に計画を策定
実行プロセスをモニタリングする仕組みを作る
事業会社も買収当初から出口戦略を描くべき
【ケーススタディ３】戦略的整合性と投資採算性を軸に意思決定——商社H社

第５章　シナジー効果をマネジメントする

１　シナジー効果のマネジメント
効果の実現まで一貫してマネジメントする

シナジー効果は成功と強い関係がある
M&Aの各段階でシナジー効果を検討する
DAY１までに定量化を行い経営目標化する
案件成立よりも統合目的の明確化のために検討

２　シナジー効果とは何か
経営資源と機能のマトリックスで洗い出す

コスト効率の面からは２つの原理で捉える
経営資源に着目して２つに分類して捉える
経営資源のマトリックスで自社資源を点検
ディスシナジーと投資コストは差し引く

３　定量化のアプローチ
財務諸表からシナジーのインパクトを測る

シナジー効果を財務科目ごとに数値化する
シナジー効果は「利益の比較」がわかりやすい
シナジーバリューマップという体系図を用いる
シナジー効果を体系的にモニタリングできる
売上シナジーの数値は“アクション”で裏づける
レバレッジが効く領域ではクロスセリングを検討
重複関係の強い領域ではシンクロが効く施策
販売アプローチを同時化し統一的に進める
【ケーススタディ１】重複顧客をターゲットにコストや生産性を比較——メーカーB社
目に見えない“潜在シナジー”を定量化する
潜在的なものを顕在化していく仕組みを作る
【ケーススタディ２】定量化事例
人材やノウハウ面の統合メリットを数値化——エンジニアリングK金属

４　PDCAサイクルのモニタリング
実行主体・スケジュール・予算を明確にする

シナジー効果の定義書でPDCAサイクルを回す
定性・定量の両面でシナジー効果を検討していく
合併においてはボトムアップ的な検討も重要
【ケーススタディ】「シナジーハンドブック」で効果を浸透させる——製薬会社C社
【エピソード】シナジーを醸成する環境作りに力を入れる——伊藤忠テクノソリューションズ


第３部　ポストM&Aと組織・ガバナンス
第６章　組織・ガバナンスをあるべき姿に変革する

１　役員体制のあり方
実力主義とスピード感が決め手となる

バランスを考慮すると役員体制は失敗する
成功企業ほど出身を問わず能力に応じて選定
DAY１までに役員と権限ルールを決めておく
スピード感がポストM&Aの作業に直接影響
【ケーススタディ】“あるべき機能論”から役員数を大幅に削減——情報通信J社

２　組織図の統合パターン
“あるべき姿”から積極的に組織構造を変更する

積極的に踏み込んで双方の組織構造を変革する
あらゆる観点から見直すことが成功の条件
買収のケースでも組織の再編成が成功に寄与
重複部門の統廃合や営業体制の強化が戦略的課題
DAY１で一気に新組織へ移行するのが理想
人員配置の決定プロセスや基準が公平であること
管理職の配置は実力本位で行うことが重要
「たすきがけ人事」の長期化は変化の機会を奪う
ロードマップを示し段階的に変えていく
【ケーススタディ】部課長クラスを相互に完全に交換——JFEホールディングス

３　組織変革シナリオ
現実と新組織図のギャップを埋めていく

“対等の精神”というメリットとデメリット
新会社を主語にして考えると意味が変化する
最初のルール作りこそ対等に行うべき作業
“配慮”と“割切り”で力関係を整理していく
【エピソード】６：４ぐらいで自社の主張が通ればよい——化学会社M社
各レベルの意思決定における原則を決める
キーパーソンを統合のリンクピンにする
【ケーススタディ】背を向けた専務が一転推進役に——建設会社X社


第４部　ポストM&Aと人事・風土
第７章　統合インフラを整備する人事政策

１　新たな人事評価と報酬制度のあり方
統合のスケジュールやインパクトを明確にする

人事統合がもたらす大きなインパクト
人事制度は中長期的な制度統合のスタンスで
統合のフレームワークとなる考え方を整理する
報酬制度の設計が抱える２つのジレンマ
人事制度統合のパターンのメリットとデメリット
買収の成功案件の約半分が人事制度を統合
合併ではゼロベース型にも一定の有効性がある
移行タイミングの考え方は大きく２つある
アナウンスメント効果が意識と行動の統合を促す
報酬ギャップにはコストとリスクを考えて対処
成功企業ほど新しい報酬水準に切り替えている
DAY１から１年以内に大半がギャップを解消

２　労働組合との関係
早い時期に大枠での合意を形成する

労働組合が統合するケースほど成功する傾向
改革の方向性や処遇のスタンスをまず共有
組合とのコミュニケーションが大きく影響
【ケーススタディ】プロセスを重視した粘り強い対話——K社

３　モチベーションマネジメント
優秀な社員をしっかり登用するシステムを作る

モチベーションに影響を与える３要素

４　リテンションプラン
DAY０以前からプランの策定を開始する

M&Aは人材流出のトリガーになりやすい
【ケーススタディ１】情報開示の前後からリテンションを想定——製造業L社
リテンションプランに込めるべきメッセージ
企業価値が向上するシナリオで期待感を喚起
キャリアの可能性と組織からの信頼を示す
買収側や存続する側にも人材流出の危険
【ケーススタディ２】１年後、不安が責任感へと変化した——金融会社L社の担当者A

第８章　風土融合と同軸化というキーワード

１　風土融合の本質
新会社を同軸とした行動や価値観の共有

風土は同一化ではなく“同軸化”こそが大切
クロスボーダーM&Aではさらに工夫が求められる

２　風土融合に有効な施策
ハードとソフトの両面からトータルで対策

風土融合が組織のパフォーマンスを引き上げる
経営理念の相違を議論することに意義がある
人員の再配置で一体的な風土が醸成される
買収の場合は意図的に人材交流を仕掛ける

３　チェンジマネジメント（日本的変革の方法論）
“横”からの組織改革がキーポイント

変化するリスクを回避する日本的集団主義組織
日本的組織を変革するアプローチの方法論
ハードが変わるとおのずとソフトも変わる

４　変革集団の形成
日本型CFTによる変革アプローチも有効なツール

各機能・部門が単独では解決できない課題に対処
１　経営者のリーダーシップとスポンサーシップ
２　参加メンバーには従来以上の権限が必要

５　変革シナリオの構想と演出
変革へのコミットメントを宣言する

段階的な変革のエネルギーをいかに維持するか
【ケーススタディ】危機感を醸成しながら組織・人事を抜本改革——外資系医療機器C社

６　風土融合に向けた様々な試み
違いを目に見えるかたちにすることが相互理解の第一歩

言葉の違いを比較するための“用語集”を作成
顧客という共通のターゲットでまとまる
【ケーススタディ１】ソフトドリンクとアルコールの違いの理解に２年——食品会社
個人が交流できるコミュニケーションプラン
【ケーススタディ２】同じフロアに配置して交流機会を作る——サービス系B社
【ケーススタディ３】社員の人事データから出身会社情報を削除——保険会社S社
コミュニケーションを促す施策事例
【ケーススタディ４】横断的なバーチャルチームを組成——情報通信H社
【ケーススタディ５】毎週１回はメールマガジンを配信——C製薬
【ケーススタディ６】若手チームの意見を中期計画に反映させる——M社
【ケーススタディ７】「統合マニュアル」を社員に配布——S社

終章　現在の利害を超えた強いリーダーシップ

１　統合におけるリーダーシップ
３つの利害対立を乗り越えていく統率力

外部と内部、組織と個人、過去と未来の３つの対立
同じタイミングで一挙に抱え込むという特殊性

２　統合リーダーシップの２つの前提条件
統合メリットとトップ同士の信頼関係が不可欠

立ち返るべき原点は統合メリットの共有
話しにくいことは交渉の最初に持ち出すこと

３　統合リーダーシップの原則
明確なビジョンと統一されたルールを打ち出す

１　新会社の利益をビジョンとして具体化する
２　個人と組織をマッチングさせる統一ルール

４　経営者のとるべき行動
変革に向けて優先すべき事項を明確に示す

統合によって実現すべき姿をビジョンにする
トップ自らが原理・原則に沿った行動を示す
現場主義のコミュニケーションにこだわる
【エピソード】「数字」と「対話」のもたらす威力——J.フロント リテイリング（大丸＋松坂屋）
１　「数字」が引き出す改革の求心力
２　「対話」がもたらす融和力