はじめに


［第1章］三角合併解禁のインパクト

合併等対価の柔軟化の意味
組織再編手法の多様化はどう進められてきたか
対価の柔軟化はどのように活用されるのか
組織再編を促進したいというニーズ
三角合併は外資による日本買いを誘発するか
グローバル規模での業界再編は加速されるか
三角合併のメリットとデメリット
三角合併解禁に対する過剰反応
日本企業による海外での三角合併の活用
課税の繰り延べ措置の問題
逆三角合併は認められない


［第2章］クロスボーダーＭ＆Ａの歴史と現状

クロスボーダーＭ＆Ａの三つのブーム
ブーン・ピケンズによる小糸製作所の買収案件
法的諸問題への対応
ピケンズ氏の撤退と事件の教訓
バブル期の日本企業の海外進出・大型投資の実相
海外資本による日本企業に対する救済型Ｍ＆Ａ
グローバル企業を目指した日本企業の積極的な買収戦略
大型の業界再編と投資ファンドの活躍
日本企業の買収戦略はこれからが正念場


［第3章］友好的買収案件のプロセスと留意点

Ｍ＆Ａの目的
事前準備から買収実行・ポストマージャーまでのプロセス
基本合意書の締結と注意点
株式の譲渡価格や合併比率はどのように決まるのか
デューディリジェンスにおける情報開示と調査の難しさ
デューディリジェンスの調査分野とその内容
デューディリジェンスの結果と正式契約への反映
取締役の注意義務


［第4章］クロスボーダーＭ＆Ａはどこが難しいのか

クロスボーダーＭ＆Ａに固有の問題
外国企業へのアレルギーを軽視してはいけない
現金による買収の場合、資金調達をどうするか
外資規制の問題は重要な検討事項
チェンジ・オブ・コントロール条項という落とし穴
特に難しい労働問題への対応
知的財産に関する調査の難しさ
インパクトが大きい訴訟リスクと環境リスク
Ｍ＆Ａが各国の市場にどのような影響を与えるか
ポストマージャーの重要性


［第5章］クロスボーダーＭ＆Ａと敵対的買収

公開買付（ＴＯＢ）＝敵対的買収行為ではない
誰に対して「敵対的」なのか
買収防衛策としてのライツプランは有効なのか
ステークホルダーの支持が鍵を握る


［第6章］海外のＭ＆Ａ法制の実態

日本企業による外国企業の買収
英国におけるＭ＆Ａ
　(1) 制度の特徴
　(2) パネルとシティコード
　(3) ＴＯＢの二つの手法
米国におけるＭ＆Ａ
　(1) 制度の特徴
　(2) 米国のＴＯＢ規制
　(3) さまざまな米国の買収防衛策
中国におけるＭ＆Ａ
　(1) 株式制度とＭ＆Ａ法制
　(2) 外資による中国企業の買収に関する法規制
　(3) 外資による中国企業の買収手続き
　(4) 外資による中国企業のＭ＆Ａ事例


［第7章］三角合併をめぐる議論の本質

経団連の主張の合理性について
英国流スタンダードに学ぶべきポイント
税制適格要件をめぐる議論が最後の関門


あとがき

参考文献

索引